根据周密的建议,齐梦龙分别派出谈判代表前往李少堂和孙毓麟处,两路代表各自传达了合作意向。李少堂心知齐梦龙作为蒋介石亲授的少将,绝不可能真心与其合作,心中已暗自定计。而孙毓麟则表现出合作诚意,同意联手对付李少堂。不料李少堂在谈判后迅速率部撤离,消失得无影无踪。面对兵力不足、家眷后勤拖累的困境,齐梦龙只得与周密作别,暂时接受孙毓麟的改编以求自保。
为让周密安心,齐梦龙向周密表明心迹,声明自己宁死不当汉奸,更不会与孙毓麟沆瀣一气残害同胞,只待时机成熟便率部起义继续抗日。对于留在刘柏松处配合作战的战团长,他表示尊重其个人选择,若其自愿加入八路军也绝不阻拦。
宗家盛占据曾马崮制高点,果然发现日军增援部队在装甲车掩护下沿平津线公路推进,便立即派王彧通知刘柏松敌情,承诺设法牵制日军一个时辰,为刘柏松争取部署时间。刘柏松听完王彧的汇报,洞悉了日军围歼的意图,凭借宗家盛占据制高点的优势,决定将计就计。
随后,宗家盛在山上指挥部队步步狙击,刘柏松则在山下巧妙设伏,使日军不知不觉陷入包围圈。宗家盛率部用集束手榴弹炸毁敌军坦克后,刘柏松抓住战机,指挥部队依托有利地形发起猛攻。突如其来的战术打得日军措手不及,最终仓皇溃逃。在八路军围追堵截下,仅少数日军逃脱,其余百余人被全歼。山下聪恼羞成怒,撤离时命令炮兵轰击庄埼风所在的阵地。庄埼风为掩护战友,身负重伤陷入昏迷。
周密率领挺进支队与主力会合,项前也带着独立团前来。刘竹梅闻讯赶来,守在病床前急切呼唤,庄埼风苏醒后见到刘竹梅,难掩激动之情。刘竹梅已决定留在蒙水开展地方工作,虽不在崮城,但想到今后相见机会增多,庄埼风仍感欣慰。
战团长听闻齐梦龙接受孙毓麟改编的消息后深感失望,而他本人十分钦佩八路军的战斗力和严明纪律,决心留下来参加革命队伍。但因家眷仍在齐梦龙处,周密建议战团长先妥善安置家事再作打算,战团长立马答应。
庄自强突然来找张治平,为之前的事情向他道歉,并透露山下聪定制“竭泽作战”计划,准备对抗日坚决的几个村庄实施三光政策,他希望张治平通过小野的关系将大王庄村从名单中剔除,以保全自己在那里的三百亩田产和宅院。
张治平获悉这一情报后,表面答应帮庄自强,佯装贪财要入股他的产业,并从其口中获悉一些更多的信息,从而迅速将信息传递出去。周密召集干部紧急商议对策,认为当前不宜与日军正面冲突,决定采取表面合作、暗中坚持党的领导的策略。此次会议中,周密决定立刻转移挺进支队和已暴露身份的党员骨干,避免无谓牺牲。另一边,山下聪找来大家分派任务,张治平请求不让警备团参加,结果遭到了山下聪的拒绝。
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