以“反清复明”为号召的天地会，一向被朝廷追捕，天地会怕被清廷一网打尽，于是将会员名册送往机密地点。天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇到聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，又参加舞狮比赛。而后红娘子被杀，阿云与阿寸从中醒觉代红执行任务，两人也身受重伤，生命危在旦夕……