一九四一年,日军海军联合舰队偷袭美国珍珠港,太平洋战争彻底爆发。次日,日军在炮兵、空军及海军的配合下,向香港发起了猛烈进攻,导致香港民众死伤惨重,冼仲隽亦是丧生于此。
十二月二十五日,香港总督杨慕琦宣布无条件投降,这场历时十八天的抗战,终以日军侵略胜利为结束。冼太太知道英国鬼子就是银样镴枪头,根本不堪一击,而她没有给丈夫办后事就准备去国外。临走之前,冼太太邀请陈立夏同行,遭到陈立夏委婉拒绝。
反观邝庆奎一行人在广州城躲躲藏藏,趁夜潜入打探日军消息。当邝庆奎得知香港沦陷后,一颗心沉了低谷,他之所以抗日是不甘心被日本人夺走自己的地位,可是接连的挫败令他逐渐心灰意冷,觉得既然不能从日本人手里夺回广州,索性找阮飞舟投诚成为汉奸。
游击队员看到这一幕,赶忙回去禀报给金慧荣。很快,邝庆奎在阮飞舟的安排,坐上广东省警察局局长的位置,并且从局长办公室里找到廖四六藏得金条细软。邝庆奎嘲笑廖四六学不会审时度势,如此心安理得将他的积蓄占为己有。
邝庆奎自以为有阮飞舟当了靠山,之后就能毫无顾虑地仗势而为。他首先找到陈山河,毕竟陈家三兄妹始终是他的心病,但是相较于阮飞舟,陈山河背后的三国有喜更有势力。况且陈山河就是一只狡猾的狐狸,早就预料邝庆奎会有动作,提前在桌下安了炸药,果然邝庆奎不敢再轻举妄动,多一个敌人不如多一个朋友。
组织领导召集大家宣布东江游击队的任务,主要就是接应滞留在香港文化界人士的撤离,分为东西两线,务必保证文化界人士的安全。为了安全和保密性,领导表示名单由八路军驻港办事处掌握,会有专人负责清点人数。
现在香港时局动荡,陈立夏的戏班子没办法继续演出,她在电影院里看到一则消息,日军邀请梅兰芳、蔡楚生、司徒慧敏到半岛酒店日军司令部会晤。众人见状议论纷纷,戏班里其他人看到很多文化界人士都被日方请去参加大东亚共荣,商量尽快逃离香港,否则日本人迟早会盯上戏班。因为从香港到九龙的码头都被封锁,大家被困在香港没办法离开,陈立夏表态戏班不会散,自己也绝不会丢下大家。
陈卫收到消息要回香港,临走前给谭淼淼送了腊肠,二人以同志身份相认。考虑到今日一别再见会很难,陈卫把将自己戴着的家传玉佩送给谭淼淼,希望早点将侵略者赶出去,依依不舍地与她告别。
邝庆奎曾经在抗日游击队,对于共产党也有接触,现在他投敌叛国,愿意借此帮助日本人围剿共产党。重新得势的邝庆奎来到谭石头监狱,兰建辉隶属于军统锄奸队,自然被日本人抓进这里。但是邝庆奎单独把兰建辉带到城外茶摊,威逼利诱他写下收据,证明他收到邝庆奎报效之西药一批,价值20根金条,实则是要给自己多谋一条生路。
陈山河准备去香港找妹妹,通过三国有喜的关系拿到通行证,还有适合兑换的钞票。谭淼淼跟父亲商量搬家,谭耀亨瞬间明白她的意思,纵然心里不是滋味,却还是尊重理解女儿和陈卫的信仰。
香港沦陷后,麦啸文找到陈立夏,准备安排她回广州。但是陈立夏作为戏班班主,不愿意独自逃生丢弃众人,也就没有答应麦啸文的建议。陈山河和陈卫一起来到香港,两人都很关心妹妹的处境。
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