1940年5月，德军入侵法国，成千上万的法国人乘坐火车逃往安全地带。一个名叫朱利安·马洛耶的男人，不得不与他怀孕的妻子和小女儿分离。他在火车遇到一个名叫安娜·克普弗的女人，并且一路上尽力保护着她。她是名德籍犹太人，因此受到法国人的怀疑。可谁又知道，她同时还遭到纳粹的通缉……两个孤独在外的男女，在互相的交往中寻找着友情和心灵的慰藉。